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PROCEDURA PER LE SEGNALAZIONI WHISTLEBLOWING
ai sensi del D. Lgs. 24/2023
Adottata da SKECHERS USA ITALIA SRL
in data 1 agosto 2025
Adottata con delibera dal Consiglio di Amministrazione
INDICE
Premessa .................................................................................................................................................................................. 3
1. Definizioni ................................................................................................................................................................. 3
2. Obiettivi...................................................................................................................................................................... 5
3. Soggetti che possono effettuare le Segnalazioni .............................................................................................. 5
4. Oggetto delle Segnalazioni .................................................................................................................................... 5
4.1. Cosa può essere segnalato ..................................................................................................................................... 5
4.2. Cosa non deve essere segnalato ............................................................................................................................ 6
5. Modalità di trasmissione della Segnalazione .................................................................................................... 6
5.1 I canali di Segnalazione interna ............................................................................................................................ 7
5.1.1 Segnalazione scritta e incontro diretto ............................................................................................................... 7
5.1.2 Il Gestore delle Segnalazioni ............................................................................................................................... 7
5.1.3 Caratteristiche dei canali di Segnalazione interna ........................................................................................ 7
5.1.4 I contenuti minimi della Segnalazione ............................................................................................................... 7
5.1.5 La Segnalazione anonima ..................................................................................................................................... 8
5.2 I canali di Segnalazione esterna ........................................................................................................................... 8
5.3 La Divulgazione pubblica ...................................................................................................................................... 8
6. Modalità di gestione della Segnalazione interna .............................................................................................. 9
6.1. Presa in carico della Segnalazione ....................................................................................................................... 9
6.2. Valutazione preliminare sulla procedibilità e sull’ammissibilità della Segnalazione ............................. 9
6.3. Istruttoria e reporting ............................................................................................................................................ 10
6.4. Riscontro al Segnalante e chiusura della Segnalazione ................................................................................ 11
7. Conservazione della documentazione ............................................................................................................... 11
8. Trattamento dei dati personali ............................................................................................................................ 11
9. Tutele ........................................................................................................................................................................ 12
9.1. Tutela dei Segnalanti ............................................................................................................................................. 12
9.1.1 Tutela della riservatezza ..................................................................................................................................... 12
9.1.2 Divieto di ritorsioni .............................................................................................................................................. 13
9.1.3 Limitazioni di responsabilità del Segnalante ................................................................................................. 13
9.2. Tutela dei Segnalati ............................................................................................................................................... 14
9.3. Altri soggetti tutelati ............................................................................................................................................. 14
10. Sanzioni .................................................................................................................................................................... 14
11. Diffusione della Procedura e Formazione ........................................................................................................ 15
12. Adozione e aggiornamento della Procedura ...............
PREMESSA
Il whistleblowing è il sistema di segnalazione con il quale un soggetto contribuisce o può contribuire a far emergere rischi e/o situazioni potenzialmente pregiudizievoli per la Società. Lo scopo principale del whistleblowing è quindi quello di risolvere o, se possibile, di prevenire eventuali problematiche che potrebbero derivare da un illecito o da una violazione, permettendo di affrontare le criticità rapidamente e con la necessaria riservatezza.
In attuazione delle disposizioni dettate dal Decreto Legislativo n. 24 del 10 marzo 2023 recante “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali” (di seguito, il “D. Lgs. 24/2023” o il “Decreto”), la Società ha approvato la presente “Procedura per le Segnalazioni Whistleblowing” (di seguito, la “Procedura Whistleblowing” o la “Procedura”).
La presente Procedura è rivolta a tutti coloro che possono effettuare segnalazioni ai sensi del D. Lgs. 24/2023 (di seguito i “Segnalanti” o le “Persone Segnalanti”) come indicati al successivo articolo 3 ed è volta a consentire agli stessi la segnalazione delle sole violazioni del diritto dell’Unione europea e delle disposizioni normative nazionali rilevanti ai sensi del Decreto, come indicate al successivo paragrafo 4.1 (di seguito, le “Violazioni”).
La presente Procedura entra in vigore in data 18 dicembre 2023 e deve essere applicata ed interpretata nel rispetto di ogni norma, europea e nazionale, legislativa e regolamentare, di volta in volta vigente in materia, nonché tenendo conto di quanto previsto dalle Linee Guida ANAC come di seguito definite.
In aggiunta ai termini eventualmente definiti negli articoli della presente Procedura, i termini e le espressioni in maiuscolo utilizzati nella medesima hanno il significato qui di seguito indicato, essendo, peraltro, precisato che lo stesso significato vale sia al singolare che al plurale:
“ANAC”: indica l’Autorità Nazionale Anticorruzione.
“Codice della Privacy”: indica il decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 recante il “Codice in materia di dati personali” come successivamente modificato ed integrato, tra l’altro dal decreto legislativo 10 agosto 2018, n. 101, nonché dalle collegate disposizioni legislative.
“Contesto lavorativo”: indica le attività lavorative o professionali, presenti o passate, svolte dal Personale SKECHERS, dai Vertici Aziendali o da un Terzo nell’ambito dei rapporti giuridici da questi
instaurati con la Società.
“CCNL”: indica il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dipendenti da aziende del terziario: distribuzione e servizi
“Direttiva (UE) 2019/1937”: indica la Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consigli
o del 23 ottobre 2019 “riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del
diritto dell’Unione”
.
“Divulgazione pubblica” indica il rendere di pubblico dominio informazioni sulle Violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone quali, ad SKECHERS, i social network.
“Facilitatore”: indica una persona fisica che assiste il Segnalante nel processo di Segnalazione e che
opera all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata.
“GDPR”: indica il General Data Protection Regulation ossia il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 “relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati)”
.
“Gestore delle Segnalazioni” o “Gestore”: indica il soggetto incaricato dalla Società per la gestione delle Segnalazioni effettuate tramite i canali interni, dotato dei necessari requisiti di autonomia, indipendenza e professionalità richiesti per l’espletamento dell’incarico medesimo. Qualora tale soggetto debba effettuare una Segnalazione oppure sia esso stesso il soggetto coinvolto nella Segnalazione, al fine di evitare situazioni di conflitto di interessi, la Segnalazione sarà gestita da un soggetto diverso individuato dalla Società.
Con delibera del 1.08.2025 e nomina del 1.08.2025 Società ha affidato il suddetto incarico di Gestore delle Segnalazioni a: Elisabetta Fumagalli, Amaia Pascual Hueso e Patrick Henshaw, Fabrizio Cremonesi
“Linee Guida ANAC”: indica le “Linee guida in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali. Procedure per la presentazione e gestione delle segnalazioni esterne” approvate da ANAC con delibera n. 311 del 12 luglio 2023 e successive modifiche ed integrazioni.
“Persona Coinvolta” o “Segnalato”: indica la persona fisica o giuridica menzionata nella Segnalazione, come soggetto a cui la violazione è attribuita o come soggetto comunque implicato nella Violazione segnalata.
“Personale SKECHERS”: indica coloro che sono legati alla Società da un rapporto di lavoro subordinato o di tirocinio.
“Piattaforma”: indica l’infrastruttura applicativa di proprietà o comunque nella disponibilità giuridica di Skechers Navex.
“Ritorsione”: indica qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della Segnalazione e che provoca o può provocare al Segnalante, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto.
“Segnalazione” indica la comunicazione, scritta o orale, di informazioni apprese nel Contesto lavorativo, relative a violazioni del diritto dell’Unione europea e delle disposizioni normative nazionali rilevanti ai sensi del D. Lgs. 24/2023 e riportate al successivo paragrafo 4.1, effettuata dal Segnalante attraverso uno dei canali di segnalazione previsti dal Decreto medesimo e specificati al successivo articolo 5, che consente al Segnalante stesso di beneficiare delle tutele previste dal Decreto.
“Segnalazione anonima”: indica la Segnalazione in cui le generalità del Segnalante non sono esplicitate né risultano identificabili in maniera univoca.
“Segnalazione interna”: indica la comunicazione, scritta od orale, delle informazioni sulle Violazioni, presentata tramite i canali di Segnalazione interna istituiti dalla Società, descritti al successivo paragrafo 5.1.
“Segnalazione esterna”: indica la comunicazione, scritta od orale, delle informazioni sulle Violazioni presentata tramite il canale di Segnalazione esterna attivato da ANAC ai sensi dell’art. 7 del D. Lgs. 24/2023, descritto al successivo paragrafo 5.2.
“Società” o “SKECHERS”: indica SKECHERS USA ITALIA SRL con sede legale in via Energy Park 6, Vimercate (MB) 20871 iscritta nel Registro delle Imprese tenuto presso la Camera di Commercio di Milano, Monza Brianza e Lodi al numero di iscrizione, codice fiscale e P. IVA 03694090964 e al numero REA MB 1880004
“Terzi”: indica le persone fisiche o giuridiche, diverse dal Personale SKECHERS e dai Vertici Aziendali, che intrattengono, a vario titolo, rapporti di lavoro, di collaborazione o d’affari con SKECHERS, ivi compresi - a titolo esemplificativo e non esaustivo – i partner commerciali, i fornitori (anche in regime di appalto/subappalto), i lavoratori autonomi o titolari di rapporti di collaborazione, i liberi professionisti, i consulenti, i volontari e tirocinanti (retribuiti o non retribuiti), ovvero chiunque sia legittimo portatore di interesse nei confronti dell’attività aziendale di SKECHERS.
“Vertici Aziendali”: indica le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche di fatto, presso SKECHERS.
2. OBIETTIVI
La presente Procedura ha l’obiettivo di illustrare le modalità adottate da SKECHERS per assicurare che, nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs. 24/2023, le Segnalazioni avvengano in condizioni di sicurezza, attraverso canali efficaci e riservati, al fine di garantire: (i) al Segnalante, alla Persona Coinvolta e/o comunque menzionata nella Segnalazione la riservatezza, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, dei propri dati, nonché del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione; (ii) al Segnalante di non subire atti ritorsivi o discriminatori, diretti e indiretti, nei suoi confronti per motivi collegati direttamente o indirettamente alla Segnalazione.
La presente Procedura ha inoltre l’obiettivo di illustrare le misure di protezione previste da SKECHERS, tra cui il divieto di ritorsione di cui al successivo paragrafo 9.1.2, a tutela del Segnalante nonché dei Facilitatori, dei colleghi e dei parenti del Segnalante e dei soggetti giuridicamente collegati a quest’ultimo.
La Società è infatti consapevole che eventuali comportamenti illeciti ledono la propria integrità e possono arrecare a sé medesima un pregiudizio patrimoniale o di immagine, oltre che un danno all’interesse pubblico. Pertanto, anche al fine di promuovere la cultura della trasparenza e della correttezza nel contesto aziendale e nell’operatività quotidiana, SKECHERS incentiva tutti i dipendenti alla conoscenza e alla conseguente osservanza delle procedure aziendali ivi compresa la presente Procedura, richiedendone il rispetto e prevedendo, in caso di inosservanza, adeguate sanzioni
disciplinari.
- SOGGETTI CHE POSSONO EFFETTUARE LE SEGNALAZIONI
Il Segnalante è la persona che segnala o divulga informazioni sulle condotte illecite o violazioni acquisite nell’ambito della sua attività lavorativa o professionale in rapporto con la Società, a prescindere dalla natura di tali attività o del fatto che il rapporto di lavoro sia nel frattempo terminato o non ancora iniziato o sia in prova.
Possono effettuare Segnalazioni ai sensi del D. Lgs. 24/2023:
- il Personale SKECHERS, ossia tutti coloro che sono legati alla Società da un rapporto di lavoro subordinato o di prestazione occasionale;
- i Vertici Aziendali, ossia le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche di fatto, presso SKECHERS;
- i Terzi, ossia le persone fisiche o giuridiche, diverse dal Personale SKECHERS e dai Vertici Aziendali, che intrattengono, a vario titolo, rapporti di lavoro, di collaborazione o d’affari con SKECHERS, ivi compresi - a titolo esemplificativo e non esaustivo – i partner commerciali, i fornitori (anche in regime di appalto/subappalto ), i lavoratori autonomi o titolari di rapporti di collaborazione, i liberi professionisti, i consulenti, i volontari e tirocinanti (retribuiti o non retribuiti), ovvero chiunque sia legittimo portatore di interesse nei confronti dell’attività aziendale di SKECHERS;
- gli azionisti di SKECHERS, a condizione che i suddetti soggetti siano venuti a conoscenza delle Violazioni nel Contesto lavorativo e nel corso del rapporto giuridico con SKECHERS, ivi compreso il processo di selezione o altra fase precontrattuale, ovvero il periodo di prova.
Tali soggetti, se a conoscenza di fatti che possono essere segnalati ai sensi del successivo paragrafo 4.1, sono invitati ad effettuare le Segnalazioni con tempestività, mediante le modalità descritte nella presente Procedura.
- OGGETTO DELLE SEGNALAZIONI
Le segnalazioni possono riguardare fatti e comportamenti attinenti tutti i dipendenti, componenti degli organi sociali (es: Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale), Organismo di Vigilanza e Società di Revisione della Società come pure altri soggetti terzi (clienti, fornitori, consulenti, collaboratori) in relazione con la Società.
Tutte le Segnalazioni devono contenere elementi di fatto precisi e concordanti che possano permettere di effettuare tutte le dovute ed appropriate verifiche utili ad accertare la fondatezza dei fatti oggetto di segnalazione.
A tal fine, la Segnalazione, per essere presa in considerazione, deve contenere i seguenti elementi:
• una chiara e completa descrizione dei fatti oggetto di Segnalazione;
• le circostanze di tempo e, se conosciute, di luogo in cui sono stati commessi i fatti segnalati;
• le generalità, se conosciute, o altri elementi che consentano di identificare il soggetto che ha posto in essere i fatti segnalati (ad esempio la qualifica o il settore in cui svolge l’attività);
• eventuali documenti che possono confermare la fondatezza di fatti riportati;
• ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati (ad es. altri soggetti potenzialmente a conoscenza dei fatti o che potrebbero confermare i fatti).
4.1. Cosa può essere segnalato
Le violazioni[1] che possono essere oggetto di Segnalazione sono previste dall’art. 2, comma 1, lettera a), nn. 3, 4, 5 e 6 del D. Lgs. 24/2023. Trattasi di violazioni di disposizioni normative, nazionali o dell’Unione europea, consistenti in comportamenti, atti od omissioni che ledono un interesse pubblico o l’integrità e il corretto agire della Società e, tra le altre, si evidenziano in particolare:
• le condotte illecite ed i reati potenzialmente rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01;
• le violazioni al Codice Etico e di Condotta ed al Modello della Società (se esistente);
• le violazioni delle disposizioni normative nazionali (illeciti penali, civili, contabili e amministrativi);
• le violazioni delle disposizioni normative dell’Unione Europea (illeciti commessi in violazione della normativa europea relativa tra gli altri ai seguenti settori: contratti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza dei trasporti; tutela dell'ambiente; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi);
• gli atti o le omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione Europea (quali ad es. frodi, corruzione e a qualsiasi altra attività illegale connessa alle spese dell’UE);
• gli atti o le omissioni riguardanti il mercato interno, che compromettono la libera circolazione delle merci, delle persone, dei servizi e dei capitali (ad es. violazioni delle norme in materia di concorrenza e di aiuti di Stato e di imposte sulle società);
• gli atti o i comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni dell’Unione Europea nei settori indicati ai punti precedenti.
Si evidenzia che le informazioni relative alle suddette Violazioni devono essere apprese nel Contesto lavorativo.
Nello specifico, potranno essere segnalate informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti: (i) Violazioni già commesse, (ii) Violazioni non ancora commesse ma che, sulla base di elementi concreti, potrebbero esserlo, e (iii) condotte volte ad occultare tali Violazioni.
4.2. Cosa non deve essere segnalato
Sono escluse dall’ambito di applicazione della presente Procedura e, pertanto, non possono essere oggetto di Segnalazione ai sensi della presente Procedura:
le contestazioni, le rivendicazioni, o le richieste legate ad un interesse di carattere personale del Segnalante o di una persona che ha sporto denuncia all’autorità giudiziale o contabile, quali rimostranze di carattere personale o rivendicazioni/istanze, che attengono esclusivamente al proprio rapporto individuale di lavoro o ai rapporti con le figure gerarchicamente sovraordinate;
le informazioni palesemente prive di fondamento e quelle già di dominio pubblico;
le informazioni acquisite solo sulla base di indiscrezioni o vociferazioni prive di attendibilità (c.d. “voci di corridoio”);
le informazioni relative a violazioni già disciplinate in via obbligatoria da atti dell’Unione europea o nazionali indicati nell’art. 1, co. 2, lett. b) del D. Lgs. 24/2023 (in materia di servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, sicurezza dei trasporti e tutela dell’ambiente);
le informazioni relative a violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti di difesa o di sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato pertinente dell’Unione europea;
le informazioni relative a fatti o circostanze rientranti nell’applicazione di: (i) disposizioni nazionali o dell’Unione Europea in materia di informazioni classificate, segreto forense o medico e di segretezza delle deliberazioni degli organi giurisdizionali, (ii) disposizioni nazionali in materia di procedura penale, di autonomia e indipendenza della magistratura, delle disposizioni sulle funzioni e attribuzioni del Consiglio Superiore della Magistratura, in materia di difesa nazionale e di ordine e sicurezza pubblica, (iii) disposizioni in materia di esercizio del diritto dei lavoratori di consultare i propri rappresentanti o i sindacati, di protezioni contro le condotte o gli atti illeciti posti in essere in ragione di tali consultazioni, di autonomia delle parti sociali e del loro diritto di stipulare accordi collettivi, nonché di repressione delle condotte antisindacali di cui all’art. 28, Legge n. 300/1970.
In caso di Segnalazioni manifestamente infondate e/o diffamatorie, potranno essere intraprese iniziative per la tutela della Società e delle Persone Coinvolte. Le Segnalazioni diffamatorie potranno pertanto esporre il Segnalante a responsabilità penale e/o civile per i reati di diffamazione o calunnia.
Non saranno prese in considerazione in quanto estranee all’oggetto della segnalazione e non saranno meritevoli di tutela:
- fatti o informazioni ottenuti per “sentito dire” (ad es. voci di corridoio, meri sospetti o supposizioni[2]) o riferite da altro soggetto e, cioè, non apprese direttamente nonché le informazioni di violazioni palesemente prive di fondamento o che sono già di dominio pubblico;
- Segnalazioni di condotte illecite o violazioni non circostanziate che non consentono di individuare elementi di fatto ragionevolmente sufficienti per avviare un’istruttoria (ad es. illecito commesso, periodo di riferimento, persone/unità coinvolte);
- Segnalazioni prive di fondamento, fatte allo scopo di danneggiare o recare pregiudizio alla/e persona/e segnalata/e o alla Società;
- fatti attinenti alla sfera privata del Segnalato (ad es. fatti attinenti agli orientamenti politici o religiosi del Segnalato o simili);
- contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale del Segnalante che attengono esclusivamente ai relativi rapporti individuali di lavoro o di impiego;
- Segnalazioni di condotte illecite o violazioni già disciplinate in via obbligatoria dagli atti dell’Unione Europea o nazionali;
- Segnalazioni di condotte illecite o violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti di difesa o di sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato pertinente dell’Unione Europea.
5. MODALITÀ DI TRASMISSIONE DELLA SEGNALAZIONE
Le Segnalazioni potranno essere inviate con le modalità di seguito descritte. Resta ferma, in ogni caso, la possibilità riconosciuta dal D. Lgs. 24/2023 di effettuare denunce all’autorità giudiziaria e contabile, nei casi di rispettiva competenza, per denunciare Violazioni apprese nel Contesto Lavorativo.
5.1 I canali di Segnalazione interna
5.1.1 Segnalazione scritta e incontro diretto
Potranno essere inviate Segnalazioni:
- in forma scritta tramite accesso alla Piattaforma all’indirizzo skechers.ethicspoint.com (nel seguito, “Segnalazioni scritte”);
- in forma orale, tramite la possibilità di effettuare una telefonata chiamando il numero che trovate sulla piattaforma;
- in forma orale, tramite incontro diretto con il Gestore delle Segnalazioni, che sarà organizzato, entro un termine ragionevole e comunque non superiore a 15 (quindici) giorni dalla data di ricezione della richiesta di incontro, in un luogo adatto a garantire la riservatezza del Segnalante. La richiesta di incontro dovrà essere inviata tramite la piattaforma;
- Si precisa che le modalità operative di accesso alla Piattaforma sono consultabili nel sito internet della Società all’indirizzo www.skechers.it
Le Segnalazioni scritte potranno essere effettuate tramite l’accesso alla Piattaforma sia in forma riservata, indicando il nominativo del Segnalante, sia in forma anonima.
Per la presentazione della Segnalazione il Segnalante può farsi assistere da un Facilitatore, ovvero da una persona fisica che opera all'interno del medesimo Contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata, il quale beneficerà delle tutele previste dal D.Lgs. 24/2023, meglio specificate al successivo paragrafo 9.3.
5.1.2 Il Gestore delle Segnalazioni
La gestione delle Segnalazioni effettuate tramite i canali interni sopra indicati è affidata al Gestore delle Segnalazioni, soggetto incaricato dalla Società a fronte della verifica del possesso dei necessari requisiti di autonomia, indipendenza e professionalità, composto da: Elisabetta Fumagalli, Amaia Pascual Hueso, Patrick Henshaw e Fabrizio Cremonesi.
Per tale ruolo, il Gestore è stato adeguatamente formato e le segnalazioni saranno indirizzate al Gestore a seconda dell’area del business interessata.
Nel caso in cui il Gestore debba effettuare una Segnalazione oppure sia esso stesso il soggetto coinvolto nella Segnalazione, al fine di evitare situazioni di conflitto di interessi, la Segnalazione stessa sarà gestita da Patrick Henshaw a cui verrà indirizzata la Segnalazione medesima direttamente per il tramite della Piattaforma.
Le Segnalazioni interne presentate a un soggetto diverso dal Gestore devono essere trasmesse, entro 7 (sette) giorni dalla data del loro ricevimento, al Gestore medesimo mediante la Piattaforma. A tale scopo il soggetto che ha ricevuto la Segnalazione aprirà la Segnalazione stessa (per conto di terzi) specificando la qualifica di Facilitatore ed è tenuto a trasmettere al Segnalante (ove noto) l’originale della Segnalazione, inclusa l’eventuale documentazione di supporto, nonché l’evidenza della comunicazione dell’avvenuto inoltro della Segnalazione al Gestore. Il soggetto che ha ricevuto la Segnalazione deve inoltre eliminare eventuali copie in formato digitale della Segnalazione, astenendosi dall’intraprendere qualsiasi iniziativa autonoma di analisi e/o approfondimento. Lo stesso è tenuto alla riservatezza dell’identità del Segnalante (ove noto) delle Persone Coinvolte e/o comunque menzionate nella Segnalazione, del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione. La mancata comunicazione di una Segnalazione ricevuta nonché la violazione dell’obbligo di riservatezza costituiscono una violazione della presente Procedura e potranno comportare l’adozione di provvedimenti disciplinari.
5.1.3 Caratteristiche dei canali di Segnalazione interna
Le modalità di trasmissione e gestione delle Segnalazioni adottate da SKECHERS sono volte a garantire la massima riservatezza dell’identità dei Segnalanti, anche al fine di evitare atteggiamenti ritorsivi o qualsiasi altra forma di discriminazione o penalizzazione nei loro confronti, nel rispetto della normativa vigente. SKECHERS garantisce altresì la riservatezza dei Segnalati e di ogni persona che sia coinvolta dalla Segnalazione nonché dei contenuti della Segnalazione medesima e della relativa documentazione.
5.1.4 I contenuti minimi della Segnalazione
Al fine di consentirne la relativa gestione è necessario che la Segnalazione sia il più possibile circostanziata. In particolare, la Segnalazione dovrà contenere:
l'identificazione del rapporto tra il Segnalante e SKECHERS;
l’identificazione dell’ambito di attività in cui è stata commessa la Violazione;
le circostanze di tempo e di luogo in cui si sono verificati i fatti oggetto della Segnalazione;
la descrizione chiara e completa dei fatti relativi alla Violazione;
le circostanze per le quali si è venuti a conoscenza dell’accaduto;
il coinvolgimento del Segnalante nella Violazione (se esistente);
le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto/i soggetti cui attribuire i fatti segnalati;
l’indicazione di altre persone a conoscenza dei fatti segnalati. Qualora non si proceda ad una Segnalazione anonima andranno inoltre forniti i seguenti dati relativi al Segnalante:
nome e cognome;
data e luogo di nascita.
È utile anche allegare documenti che possano fornire elementi di fondatezza dei fatti oggetto di Segnalazione, nonché l’indicazione di altri soggetti potenzialmente a conoscenza dei fatti.
5.1.5 La Segnalazione anonima
Le Segnalazioni inviate tramite accesso alla Piattaforma potranno anche essere anonime. SKECHERS ritiene infatti che tutte le Segnalazioni, comprese quelle anonime, possano essere uno strumento per contrastare eventuali condotte illecite e pertanto saranno prese in considerazione anche queste ultime purché adeguatamente circostanziate e rese con dovizia di particolari, tali da far emergere fatti e situazioni concretamente rilevanti e riferibili a contesti già determinati al momento della Segnalazione. In questo caso, al Segnalante saranno riconosciute le tutele previste dalla normativa, solo se successivamente identificato e abbia subito ritorsioni.
Rimane fermo che:
- le Segnalazioni anonime non garantiscono di fornire un feedback al Segnalante in merito all’attività svolta, al fine di rassicurarlo del fatto che la Segnalazione sia stata presa in considerazione e valutata ovvero di informarlo circa la sua archiviazione, a meno che il segnalante non indichi un canale attraverso il quale poter ricevere comunicazioni.
- le Segnalazioni anonime possono comunque determinare in capo al Segnalante il rischio di eventuali ritorsioni, non permettendo alla Società di apprestare gli appositi strumenti di tutela previsti in favore e a tutela del Segnalante;
Al fine di favorire quanto più possibile l’emersione di comportamenti illeciti o violazioni, le Segnalazioni anonime saranno prese in ugual considerazione delle Segnalazioni riservate, purché adeguatamente circostanziate.
5.2 I canali di Segnalazione esterna
Esclusivamente nei casi previsti dal D. Lgs. 24/2023, la Segnalazione potrà essere inviata anche all’ANAC, in forma scritta o orale, con le modalità prescritte dall’Autorità medesima e consultabili sul sito https://www.anticorruzione.it/- /whistleblowing.
Si ricorda che ai sensi dell’art. 6 del D. Lgs. 24/2023 la possibilità di procedere con la Segnalazione esterna ad ANAC è consentita alla Persona Segnalante solo quando, al momento della sua presentazione, ricorre una delle seguenti condizioni:
«a) non è prevista, nell'ambito del suo contesto lavorativo, l'attivazione obbligatoria del canale di segnalazione interna ovvero questo, anche se obbligatorio, non è attivo o, anche se attivato, non è conforme a quanto previsto dall’articolo 4 [del D. Lgs. 24/2023];
b) la persona segnalante ha già effettuato una segnalazione interna […] e la stessa non ha avuto seguito;
c) la persona segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
d) la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse».
Ai sensi dell’art. 7 del D. Lgs. 24/2023 i canali di Segnalazione esterni istituiti dall’ANAC devono garantire, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, la riservatezza dell’identità del Segnalante, della Persona Coinvolta e della persona menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione. La stessa riservatezza viene garantita anche quando la Segnalazione viene effettuata attraverso canali esterni diversi da quelli istituiti dall’ANAC o perviene a personale di ANAC diverso da quello addetto al trattamento delle segnalazioni, al quale viene in ogni caso trasmessa senza ritardo.
Le Segnalazioni esterne presentate ad un soggetto esterno diverso dall’ANAC devono essere trasmesse a quest’ultima con le modalità suddette, entro il termine di 7 (sette) giorni dalla data del suo ricevimento, dando contestuale notizia della trasmissione al Segnalante (ove noto) e assicurandone la riservatezza.
5.3 La Divulgazione pubblica
Al ricorrere di particolari condizioni il D. Lgs. 24/2023 consente anche di effettuare una Segnalazione tramite Divulgazione pubblica (stampa o altri mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone), beneficiando delle tutele previste dal Decreto medesimo.
In particolare, ai sensi dell’art. 15 del D. Lgs. 24/2023, la possibilità di procedere con la Divulgazione pubblica è consentita alla Persona Segnalante solo quando, al momento della sua presentazione, ricorre una delle seguenti condizioni:
« a) la persona segnalante ha previamente effettuato una segnalazione interna ed esterna ovvero ha effettuato direttamente una segnalazione esterna, alle condizioni e con le modalità previste dagli articoli 4 e 7 [del D. Lgs. 24/2023] e non è stato dato riscontro nei termini previsti dagli articoli 5 e 8 [del D. Lgs. 24/2023] in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alle segnalazioni;
b) la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
c) la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la segnalazione possa essere colluso con l'autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa».
6. MODALITÀ DI GESTIONE DELLA SEGNALAZIONE INTERNA
La gestione dei canali di Segnalazione interna, come già indicato nella presente Procedura, è affidata al Gestore delle Segnalazioni, il quale, alla ricezione di una Segnalazione, svolge le attività di seguito descritte:
- presa in carico della Segnalazione;
- valutazione preliminare sulla procedibilità e sull’ammissibilità della Segnalazione;
- istruttoria;
- riscontro al Segnalante e chiusura della Segnalazione.
Tutte le fasi di gestione della Segnalazione sono adeguatamente tracciate dal Gestore e saranno svolte assicurando i requisiti di riservatezza di cui al D. Lgs. 24/2023.
6.1. Presa in carico della Segnalazione
Entro 7 (sette) giorni dalla data di ricezione della Segnalazione, il Gestore deve procedere a rilasciare al Segnalante l’avviso di ricevimento della Segnalazione medesima.
In caso di Segnalazioni scritte, l’avviso di ricevimento sarà rilasciato direttamente tramite la Piattaforma.
In caso di richiesta di un incontro diretto con il Gestore delle Segnalazioni, l’avviso di ricevimento sarà rilasciato in sede di incontro, durante il quale, previo consenso del Segnalante, potrà essere redatto verbale in merito alla Segnalazione esposta. Il verbale sarà in ogni caso sottoposto al Segnalante medesimo per verifica, rettifica e conferma della verbalizzazione, mediante sottoscrizione e conservato nel rispetto delle previsioni di cui al D. Lgs. 24/2023.
6.2. Valutazione preliminare sulla procedibilità e sull’ammissibilità della Segnalazione
Successivamente alla presa in carico e al fine di poter dar corso al procedimento, il Gestore delle Segnalazioni svolge una analisi per valutare:
- la procedibilità della Segnalazione, verificando la sussistenza dei presupposti soggettivi ed oggettivi dettati dal D. Lgs. 24/2023 e riportati agli articoli 3 e 4 della presente Procedura (in particolare, verificando ad esempio che la Segnalazione provenga da un soggetto legittimato ad effettuarla e che la stessa rientri nell’ambito di applicazione del D. Lgs. 24/2023 ovvero che non sia legata ad un interesse personale del Segnalante, attinente esclusivamente al proprio rapporto individuale di lavoro);
- l’ammissibilità della Segnalazione come segnalazione whistleblowing, verificando che nella Segnalazione risultino chiare: (i) le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della Segnalazione, che la stessa contenga i dettagli relativi alle notizie circostanziate e, ove presenti, anche le modalità attraverso cui il Segnalante è venuto a conoscenza dei fatti; (ii) le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto cui attribuire i fatti.[3]
Qualora il Gestore delle Segnalazioni non abbia elementi sufficienti per tale valutazione, potrà formulare richieste di integrazioni/chiarimenti direttamente al Segnalante, tramite la Piattaforma o anche di persona, ove il Segnalante abbia richiesto un incontro diretto. Il Segnalante sarà chiamato a riscontrare le richieste scritte di integrazioni/chiarimenti entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di ricevimento delle stesse da parte del Gestore.
Effettuata tale prima valutazione e ottenuti le integrazioni/i chiarimenti ritenuti opportuni, il Gestore delle Segnalazioni procede:
- con la fase istruttoria, per le Segnalazioni che, a seguito della valutazione preliminare, siano risultate
- ragionevolmente fondate e supportate da elementi sufficienti per procedere;
- alla chiusura delle Segnalazioni e relativa archiviazione laddove le stesse risultino evidentemente non ammissibili e prive di fondamento e\o non adeguatamente documentate, nonostante i chiarimenti richiesti[4].
Dell’archiviazione della Segnalazione e delle relative motivazioni, dovrà essere data notizia al Segnalante.
6.3. Istruttoria e reporting
L’istruttoria sulla fondatezza e rilevanza della Segnalazione è condotta autonomamente dal Destinatario nel rispetto delle disposizioni di cui all’art. 5 del D.lgs. 24/2023 nonché nel rispetto dei principi di imparzialità e di riservatezza e della normativa in tema di protezione dei dati personali.
L’istruttoria consiste:
• nell’analisi da parte del Gestore delle informazioni e dei documenti acquisiti nelle fasi precedenti; al Segnalante potranno essere richieste ulteriori evidenze a supporto dell’indagine (osservazioni scritte e/o documenti) ovvero incontri diretti al fine di approfondire l’indagine;
• nelle verifiche volte ad accertare la sussistenza dei fatti segnalati, ivi inclusa la convocazione di eventuali soggetti terzi che possano riferire in materia.
In base al contenuto della Segnalazione, il Gestore delle Segnalazioni potrà coinvolgere nell’istruttoria, (acquisendo atti, documenti e informazioni) personale aziendale e/o professionisti esterni/consulenti, nel rispetto del principio del “need to know”, sempre garantendo la tutela della riservatezza dell’identità dei Segnalanti, delle Persone Coinvolte e di eventuali Facilitatori. Sarà inoltre cura del Gestore rilasciare a detti soggetti le informative privacy predisposte dalla Società e
adempiere a tutti gli obblighi in materia di privacy. L’identità del Segnalante potrà essere rivelata solo a seguito di consenso espresso del Segnalante medesimo.
Tutti i soggetti coinvolti nell’istruttoria devono:
• garantire piena collaborazione al Gestore delle Segnalazioni per quanto necessario allo svolgimento dell’istruttoria medesima;
• astenersi dall’occuparsi della Segnalazione in caso di possibili conflitti d’interesse;
• svolgere i propri compiti nel rispetto del segreto professionale e della riservatezza e garantendo l’accurata ed efficiente gestione delle Segnalazioni nel rispetto dei principi e delle garanzie previsti nella presente Procedura.
Al termine dell’istruttoria, il Gestore delle Segnalazioni può:
• archiviare le Segnalazioni che, in seconda analisi, risultano inammissibili, incomplete e infondate, dandone notizia motivata al Segnalante garantendo comunque la tracciabilità delle motivazioni a supporto;
• ritenere fondata la Segnalazione
In particolare, a conclusione di ciascuna attività istruttoria il Gestore dovrà redigere un report circa gli esiti dell’istruttoria in cui sono riportati:
- un giudizio di ragionevole fondatezza/non fondatezza sui fatti segnalati;
- l’esito delle attività svolte e le risultanze di eventuali precedenti attività istruttorie svolte sui medesimi fatti/Persone Coinvolte o su fatti analoghi a quelli oggetto della Segnalazione;
- eventuali indicazioni e/o raccomandazioni in merito alle azioni correttive sulle aree e sui processi aziendali esaminati (inclusa la proposta di eventuali misure disciplinari e/o sanzionatorie ferme in ogni caso le competenze valutative e decisorie delle funzioni e degli organi competenti).
Inoltre, se all’esito dell’istruttoria emergono possibili fattispecie di rilevanza penale o di grave responsabilità civile, il Gestore delle Segnalazioni lo esplicita specificatamente nel report in oggetto.
Entro il 31 gennaio di ogni anno, a partire dal gennaio 2025, il Gestore delle Segnalazioni redigerà una relazione circa l’attività svolta. Nella relazione dovranno essere indicati, in relazione all’anno solare precedente: (i) il numero di Segnalazioni archiviate e le ragioni dell’archiviazione; (ii) il numero di Segnalazioni istruite, con evidenza per ciascuna dell’impatto (basso, medio, elevato), fornendo per esse gli elementi considerati per qualificare tali le Segnalazioni
6.4. Riscontro al Segnalante e chiusura della Segnalazione
Come previsto dal D. Lgs. 24/2023, il Gestore delle Segnalazioni, entro 3 (tre) mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro 3 (tre) mesi dalla scadenza del termine di 7 (sette) giorni dalla presentazione della Segnalazione, è tenuto a fornire riscontro al Segnalante in merito al seguito dato o che si intende dare alla Segnalazione.
Pertanto, il Gestore dovrà comunicare al Segnalante:
- l’avvenuta archiviazione della Segnalazione e le relative motivazioni a seguito delle verifiche preliminari di procedibilità e ammissibilità della Segnalazione e/o a seguito dell’istruttoria svolta;
- l’avvenuto accertamento della fondatezza della Segnalazione e la sua trasmissione agli organi aziendali competenti;
- l’eventuale rinvio alle autorità competenti per ulteriori indagini.
Qualora non sia possibile comunicare l’esito finale dell’istruttoria in quanto non ancora conclusa nel termine dei 3 (tre) mesi, il Gestore comunicherà al Segnalante le attività svolte fino a quel momento o che si intendono svolgere, riservandosi la comunicazione successiva dell’esito finale. A seguito del riscontro definitivo, il Gestore procederà alla chiusura della Segnalazione.
7. CONSERVAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE
Le Segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate dal Gestore delle Segnalazioni per il tempo necessario al trattamento della Segnalazione medesima e comunque non oltre 5 (cinque) anni a decorrere dalla chiusura del processo di gestione della Segnalazione.
I supporti originali delle Segnalazioni pervenute attraverso la richiesta di incontro e/o altre modalità sono conservati dal Gestore delle Segnalazioni, oltre che attraverso il caricamento sulla Piattaforma nell’apposita sezione competente, anche in apposito ambiente protetto.
8. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
I dati personali contenuti nella Segnalazione, inclusi quelli relativi all’identità del Segnalante o di altri soggetti coinvolti nella Segnalazione medesima, verranno trattati, anche nel contesto della Piattaforma, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 13 del D. Lgs. 24/2023 e, più in generale, delle norme per la protezione dei dati personali di cui al GDPR e al Codice della Privacy.
In particolare, il trattamento dei dati personali conseguente alle Segnalazioni sarà effettuato nel rispetto dei seguenti principi:
- trasparenza (art. 5, par. 1, lett. a, GDPR), attraverso il rilascio di idonea informativa agli interessati dal trattamento dei dati;
- limitazione delle finalità (art. 5, par. 1, lett. b, GDPR), ovvero le segnalazioni non potranno essere utilizzate
- oltre quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse;
- minimizzazione dei dati (art. 5, par. 1, lett. c, GDPR), ovvero i dati manifestamente non utili alla trattazione
- di una specifica Segnalazione non saranno raccolti o, in caso di raccolta accidentale, saranno prontamente
- cancellati;
- limitazione della conservazione (art. 5, par. 1, lett. e, GDPR), ovvero le Segnalazioni e la relativa
- documentazione saranno conservate per il tempo necessario alla trattazione della Segnalazione e, comunque, non oltre 5 anni dalla comunicazione dell’esito finale;
- integrità e riservatezza (art. 5, par. 1, lett. f, GDPR), ovvero tramite l’individuazione di misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato agli specifici rischi del trattamento.
La tutela dei dati personali è assicurata oltre che al Segnalante (per le Segnalazioni non anonime), al Facilitatore nonché alla Persona coinvolta o menzionata nella segnalazione.
Ai possibili interessati viene resa un’informativa sul trattamento dei dati personali per lo svolgimento delle attività Whistleblowing attraverso la pubblicazione sul sito internet della Società nella sezione dedicata e in Piattaforma, a cui si rimanda per ulteriori approfondimenti in merito ai trattamenti di dati personali realizzati nel contesto del processo di cui alla presente Procedura.
9. TUTELE
9.1. Tutela dei Segnalanti
La tutela dei Segnalanti si applica anche nei seguenti casi: a) quando il rapporto giuridico con il Segnalante non è ancora iniziato, se le informazioni sulle Violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali; b) durante il periodo di prova; c) successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico, se le
informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso.
Per poter sussistere la tutela devono sussistere le seguenti condizioni: (i) al momento della Segnalazione il Segnalante aveva fondato motivo di ritenere che le informazioni sulle violazioni segnalate fossero vere e rientrassero nell’ambito oggettivo di applicazione del D. Lgs. 24/2023 e (ii) la Segnalazione è stata effettuata secondo quanto previsto dal Capo II del D. Lgs. 24/2023. I motivi che hanno indotto la persona a segnalare o denunciare o divulgare pubblicamente sono irrilevanti ai fini della sua protezione.
Nessuna tutela è riconosciuta in caso di (i) accertamento, anche in primo grado, della responsabilità penale del Segnalante per i reati di diffamazione o calunnia o nel caso in cui tali reati siano commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile; (ii) accertamento della sua responsabilità civile, nei casi di dolo o colpa grave. I Segnalanti che si autodenunciano non saranno esentati dalle conseguenze della loro condotta illecita; tuttavia, l'autodenuncia può essere presa in considerazione positivamente, nella determinazione della linea d'azione più appropriata.
9.1.1 Tutela della riservatezza
Il Gestore garantisce la riservatezza dell’identità dei Segnalanti, in ogni fase del processo di gestione delle Segnalazioni.
L’identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle Segnalazioni, senza il suo consenso espresso, salvo le ipotesi in cui non sia opponibile per legge la riservatezza (ad esempio, indagini penali,
tributarie e/o amministrative, ispezioni delle autorità di controllo). In particolare, in caso di:
- procedimenti penali, l’identità del Segnalante è coperta dal segreto nei modi e nei limiti previsti dal Codice di Procedura Penale;
- procedimenti dinanzi alla Corte dei conti: l’identità del Segnalante non può essere rivelata fino alla chiusura della fase istruttoria;
- procedimenti disciplinari: l’identità del Segnalante non può essere rivelata, ove la contestazione disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla Segnalazione, anche se conseguenti alla stessa.
Qualora la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla Segnalazione e la conoscenza dell’identità del Segnalante sia indispensabile per la difesa dell'incolpato, la Segnalazione sarà utilizzabile ai fini del procedimento disciplinare solo in presenza del consenso espresso del Segnalante alla rivelazione della propria identità. A tal fine, il Gestore informerà il Segnalante per l’acquisizione del consenso. Qualora il soggetto segnalante neghi il proprio consenso, la Segnalazione non potrà essere utilizzata nel procedimento disciplinare che, quindi, non potrà essere avviato o proseguito in assenza di elementi ulteriori sui quali fondare la contestazione. Resta ferma in ogni caso, sussistendone i presupposti, la facoltà della Società di procedere con la denuncia all’Autorità giudiziaria.
9.1.2 Divieto di ritorsioni
I Segnalanti sono tutelati contro qualsiasi Ritorsione quando, al momento della Segnalazione, avevano fondato motivo di ritenere che le informazioni rivelate con la Segnalazione stessa fossero vere e rientranti nell’ambito oggettivo di applicazione del D. Lgs. 24/2023 e purchè la Segnalazione sia stata effettuata sulla base di quanto previsto dal Decreto medesimo.
Tale protezione è garantita al Segnalante anche quando la Segnalazione, seppur infondata, si basi su criteri di buona fede e ragionevolezza.
A titolo esemplificativo e non esaustivo, costituiscono ritorsioni:
- il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;
- la retrocessione di grado o la mancata promozione;
- il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell'orario di lavoro;
- la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell'accesso alla stessa;
- le note di merito negative o le referenze negative;
- l'adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria;
- la coercizione, l'intimidazione, le molestie o l'ostracismo;
- la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole;
- la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo indeterminato,
- laddove il lavoratore avesse una legittima aspettativa a detta conversione;
- il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine;
- i danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi;
- l'inserimento in elenchi impropri sulla base di un accordo settoriale o industriale formale o informale, che può comportare l’impossibilità per la persona di trovare un’occupazione nel settore o nell’industria in futuro;
- la conclusione anticipata o l’annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi;
- l’annullamento di una licenza o di un permesso;
- la richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici.
Gli atti ritorsivi eventualmente assunti in ragione della Segnalazione sono nulli. In particolare, i Segnalanti che siano stati licenziati a causa della Segnalazione hanno diritto ad essere reintegrati nel posto di lavoro, in ragione della specifica disciplina applicabile al lavoratore.
I Segnalanti che dovessero ritenere di aver subito condotte ritorsive, in conseguenza di una Segnalazione, o che le stesse siano tentate o minacciate, potranno:
• presentare all’autorità giudiziaria una domanda risarcitoria;
• comunicare all’ANAC le ritorsione che ritengono di aver subito, utilizzando i mezzi e gli strumenti messi a disposizione dall’ANAC medesima, la quale informerà poi l’Ispettorato Nazionale del Lavoro per i provvedimenti di propria competenza.
9.1.3 Limitazioni di responsabilità del Segnalante
Il Segnalante non sarà chiamato a rispondere né penalmente, né in sede civile e amministrativa per:
• rivelazione di informazioni coperte da segreto diverso da quello su informazioni classificate, segreto medico
e forense e deliberazioni degli organi giurisdizionali (ad esempio, segreto d’ufficio, segreto professionale, segreti scientifici e industriali);
- violazione delle disposizioni relative alla tutela del diritto d’autore;
- violazione delle disposizioni relative alla protezione dei dati personali;
- rivelazione o diffusione di informazioni sulle violazioni che offendono la reputazione della persona coinvolta;
a condizione che:
- al momento della rivelazione o della diffusione vi siano fondati motivi per ritenere che le informazioni rivelate
- siano necessarie per svelare la violazione oggetto di Segnalazione;
- la Segnalazione sia effettuata nel rispetto delle condizioni previste per beneficiare della tutela contro le Ritorsioni, meglio specificate al primo capoverso del precedente paragrafo 9.1.2.
In ogni caso, la responsabilità penale, civile, amministrativa e disciplinare del Segnalante non è esclusa per i comportamenti, gli atti o le omissioni non collegati alla Segnalazione o che non sono strettamente necessari a rivelare la
violazione.
9.2. Tutela dei Segnalati
La Società garantisce la tutela della riservatezza dei Segnalati e dei contenuti delle Segnalazioni, in ogni fase del processo di gestione delle stesse, fino alla conclusione dei procedimenti avviati in ragione della Segnalazione medesima.
I soggetti Segnalati sono tutelati per quanto attiene sia alla confidenzialità delle Segnalazioni che li riguardano e delle eventuali indagini svolte, sia alla protezione degli stessi da eventuali Segnalazioni ritorsive e/o diffamatorie. La Società garantisce, ad ogni modo, il diritto del Segnalato a potersi difendere e ad essere informato (entro tempi ragionevoli) delle accuse e delle eventuali misure disciplinari a suo carico.
In nessun caso, verrà avviato nei loro riguardi un procedimento sanzionatorio a motivo della Segnalazione, in assenza di concreti riscontri riguardo al contenuto della stessa. Eventuali iniziative, potrebbero essere assunte solamente a seguito di evidenze riscontrate e accertate.
9.3. Altri soggetti tutelati
Nel rispetto delle previsioni di cui al D. Lgs. 23/2024, la Società garantisce non solo la tutela della riservatezza del Segnalante e del Segnalato, ma anche, del Facilitatore, di ogni soggetto eventualmente menzionato nella Segnalazione, nonché del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione da cui si possa dedurre, direttamente o indirettamente, l’identità di tali soggetti.
Le altre tutele previste dal D.Lgs. 24/2023 per il Segnalante, ivi compreso il divieto di ritorsione, sono riconosciute anche:
- agli eventuali Facilitatori;
- alle persone che operano nel medesimo Contesto lavorativo del Segnalante e che sono legate ad esso da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
- ai colleghi di lavoro del Segnalante che lavorano nel medesimo Contesto lavorativo dello stesso e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente;
- agli enti di proprietà del Segnalante o per i quali lo stesso lavora, nonché agli enti che operano nel medesimo Contesto lavorativo delle predette persone[5]
.
10. SANZIONI
Ai sensi dell’art. 21 del D.Lgs. 24/2023, fermi restando gli altri profili di responsabilità, l’ANAC può applicare al responsabile le seguenti sanzioni amministrative pecuniarie:
a) da 10.000 a 50.000 euro quando accerta che: (i) sono state commesse ritorsioni; (ii) la Segnalazione è stata ostacolata o che si è tentato di ostacolarla; (iii) è stato violato l’obbligo di riservatezza di cui all’articolo 12 del D.Lgs. 24/2023; (iv) non sono stati istituiti canali di segnalazione, (v) non sono state adottate procedure per l’effettuazione e la gestione delle segnalazioni ovvero che l’adozione di tali procedure non è conforme a quanto previsto dal D.Lgs. 24/2023; (vi) non è stata
svolta l’attività di verifica e analisi delle Segnalazioni ricevute;
b) da 500 a 2.500 euro, quanto è accertata anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale del Segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave, salvo che il Segnalante sia stata condannato, anche in primo grado, per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile.
Il sistema disciplinare di SKECHERS prevede a sua volta sanzioni nei confronti di coloro che la stessa Società ha accertato essere responsabili dei comportamenti illeciti sopra riportati alle lettere a) e b).
Ciascuno dei suddetti comportamenti illeciti, se accertato, costituisce:
- nel caso di dipendenti di SKECHERS (inclusi i dirigenti), un inadempimento contrattuale in relazione alle
- obbligazioni che derivano dal rapporto di lavoro ai sensi degli artt. 2104 e 2106 c.c.;
- nel caso di membri del Consiglio di Amministrazione, l’inosservanza dei doveri loro imposti dall’ordinamento e/o dallo Statuto;
- nel caso di Terzi, possibile grave inadempimento contrattuale tale da legittimare, nei casi più gravi, la risoluzione di diritto del contratto.
Le Violazioni poste in essere dai dipendenti di SKECHERS e nei limiti in cui applicabili sono sanzionate dalla Società, previa procedura disciplinare ai sensi delle norme di legge e del CCNL, con i provvedimenti disciplinari previsti dal CCNL stesso, ed in proporzione alla gravità della violazione
Le Violazioni poste in essere da soggetti diversi dai dipendenti di SKECHERS sono valutate dagli organi delegati della Società, che, sentito il Gestore delle Segnalazioni, stabiliscono i provvedimenti da adottare o le azioni da intraprendere, in considerazione delle Violazioni, nel rispetto delle disposizioni applicabili per legge.
Infine, la presente Procedura lascia impregiudicata la responsabilità, civile e penale di chi effettua la Segnalazione, nell’ipotesi di segnalazione calunniosa o diffamatoria ai sensi del codice penale e dell’art. 2043 del codice civile.
11. DIFFUSIONE DELLA PROCEDURA E FORMAZIONE
La presente Procedura è portata all’attenzione di tutto il personale aziendale. In particolare, il personale è adeguatamente formato in merito ai contenuti della Procedura, ai canali di segnalazione disponibili e ai presupposti per effettuare le Segnalazioni. La Procedura è consultabile nelle bacheche e sui server aziendali. La Procedura è altresì pubblicata sul sito internet della Società www.skechers.it nella sezione “Whistleblowing”.
12. ADOZIONE E AGGIORNAMENTO DELLA PROCEDURA
La presente Procedura è approvata dalla Società, che provvederà altresì, qualora si rendesse necessario, al suo aggiornamento e alla diffusione della versione aggiornata ai sensi del precedente articolo 11.
[1] Le informazioni possono riguardare sia le violazioni commesse, sia quelle non ancora commesse che il Segnalante, ragionevolmente, ritiene potrebbero esserlo sulla base di elementi concreti nonché le condotte volte ad occultare le violazioni.
[2] A tale riguardo, considerato lo spirito della norma - che è quello di incentivare la collaborazione di chi lavora all’interno della, o per la, Società ai fini dell’emersione dei fenomeni corruttivi o di illecito – non è necessario che il segnalante sia certo dell’effettivo avvenimento (o del carattere illecito) dei fatti segnalati e/o dell’autore degli stessi, essendo invece sufficiente che il segnalante, in base alle proprie conoscenze, ritenga altamente probabile (fondato sospetto) che si sia verificato un fatto e che lo stesso possa costituire un illecito o una violazione.
[3] Alla luce di queste indicazioni, la Segnalazione può, quindi, essere ritenuta inammissibile per: (i) mancanza dei dati che costituiscono gli elementi
essenziali della Segnalazione indicati al paragrafo 5.1.4 della presente Procedura ; (ii) manifesta infondatezza degli elementi di fatto riconducibili alle
violazioni tipizzate dal legislatore; (iii) esposizione dei fatti di contenuto generico tali da non consentirne la comprensione al Gestore; (iv) produzione di sola documentazione senza la segnalazione vera e propria di violazioni.
[4] In particolare, sono archiviate le Segnalazioni: (i) generiche e non adeguatamente circostanziate; (ii) palesemente infondate; (iii) riferite a fatti e/o
circostanze oggetto in passato di specifiche attività istruttorie già concluse, ove dalle verifiche preliminari svolte non emergano nuove informazioni tali
da rendere necessarie ulteriori attività di verifica; (iv) “circostanziate verificabili” , per le quali, alla luce degli esiti delle verifiche preliminari condotte,
non emergano elementi tali da supportare l’avvio della successiva fase di istruttoria; (v) “circostanziate non verificabili” , per le quali, alla luce degli
esiti delle verifiche preliminari, non è possibile, sulla base degli strumenti di indagine a disposizione, compiere ulteriori verifiche sulla veridicità e/o
fondatezza della Segnalazione.
[5] Per enti di proprietà del Segnalante devono intendersi sia i casi in cui il Segnalante è titolare di un ente in via esclusiva, sia i casi di compartecipazione maggioritaria con terzi. Le tutele introdotte dal D.Lgs. 24/2023 sono riconosciute anche agli enti presso i quali lavora il Segnalante pur non essendone proprietario, e agli enti che operano nel Contesto lavorativo del Segnalante. In quest’ultimo caso non è riscontrabile un vero e proprio legame diretto con il Segnalante, né sotto il profilo della proprietà, né in quanto quest’ultimo vi presti lavoro o servizio. Ci si riferisce ad eventuali interconnessioni e rapporti, che si sostanziano, ad esempio, in accordi e collaborazioni tra aziende
https://secure.ethicspoint.com/domain/it/report_custom.asp?clientid=98255
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